十一月十三日下午，針對中葡股份的收購預(yù)案，投服中心在長達兩個半小時的重組說明會上，拋出了五大類至少十七個問題，涉及跨界收購是否涉及熱門概念炒作、標的資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰，以及業(yè)績能否放量等核心問題。

在主業(yè)低迷的情況下，中葡股份（600084.SH）殺入了炙手可熱的鋰電池行業(yè)。

近日，其披露重組預(yù)案，擬以27.08億元收購控股股東國安集團下屬公司青海國安所有的國安鋰業(yè)100%股權(quán)，從葡萄酒行業(yè)跨界進入碳酸鋰行業(yè)。

憑借今年碳酸鋰的大幅漲價，"鹽湖提鋰"概念股鹽湖股份（000792.SZ）的市場行情曾一騎絕塵，那么，"瘋狂的鹽湖提鋰"一幕，是否會在中葡股份再次上演？

十一月十三日下午，針對中葡股份的收購預(yù)案，投服中心在兩個半小時的重組說明會上，拋出了五大類至少十七個問題，涉及跨界收購是否涉及熱門概念炒作、標的資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰，以及業(yè)績能否放量等核心問題。

為何堅持跨界并購？

公開資料顯示，中葡股份主營葡萄酒生產(chǎn)和銷售，盡管擁有新疆天山北麓的釀酒葡萄種植基地，瑪納斯、阜康、西域、伊犁、煙臺五大生產(chǎn)廠及徐州倉儲物流中心，但是主業(yè)卻接連遭遇""。

數(shù)據(jù)顯示，其常年依靠非經(jīng)常性損益實現(xiàn)盈利，從2007年以來，已經(jīng)持續(xù)十年扣非凈利潤為負，如2013年至2017年三季度扣非后凈利潤分別虧損9500萬元、1.1億元、2.4億元、1.33億元以及9418萬元。

而國安鋰業(yè)是青海國安今年五月成立的全資子公司，依托青海省西臺吉乃爾鹽湖，通過鹵水提鋰，生產(chǎn)電池級碳酸鋰、農(nóng)用硫酸鉀、農(nóng)用氯化鉀等產(chǎn)品。

兩個截然不同的行業(yè)，如何在上市公司層面實現(xiàn)協(xié)同？

投服中心就此拋出問題：有關(guān)新能源領(lǐng)域等熱門題材的并購重組，證監(jiān)會"從嚴審查"，重點遏制忽悠式、跟風(fēng)式、盲目跨界重組，為何在這樣的背景下，中葡股份仍然進行以上收購？是不是存在合并子公司報表，實現(xiàn)上市公司保殼的目的？

對此，中葡股份董秘侯偉表示，"由于近年來國內(nèi)國際的葡萄酒行業(yè)受到了一些影響，公司整體的盈利確實遇到了一些困難，葡萄酒行業(yè)屬于長期投資的產(chǎn)業(yè)項目，要一按時間培育市場，在這種情況下。我們積極的尋找相關(guān)新的盈利上升點，推動公司向多元化發(fā)展。"

中德證券保薦代表人、項目主辦人左剛也補充，"中葡股份近年來業(yè)務(wù)調(diào)整和控股股東國安集團也做過溝通，跟大量向第三方跨界收購的情況不同，此次標的公司國安鋰業(yè)是國安集團下屬的公司，下次我們也會著重披露，國安鋰業(yè)經(jīng)營的歷史沿革情況，假如有機會，歡迎大家去青海實地看看。"

標的資產(chǎn)是否存在瑕疵？

投服中心還關(guān)注到，青海國安尚未取得部分生產(chǎn)資質(zhì)，如采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、危險化學(xué)品安全許可證、取水許可證等，標的資產(chǎn)是否存在瑕疵？

對此，北京環(huán)球律師事務(wù)所合伙人強高厚在現(xiàn)場解釋，"2015年合眾資產(chǎn)跟青海國安簽署了資產(chǎn)相關(guān)合同，將采礦許可證作為抵押，在主的履行過程當中，合眾資產(chǎn)給青海國安供應(yīng)了13億多資金，這是預(yù)案披露的內(nèi)容。不過，十月九日和十一日，青海國安已經(jīng)按照合同約定，將13億元歸還給合眾資產(chǎn)，其會把采礦權(quán)證的正本歸還，然后解除。"

"十月十九日，我們跟采礦權(quán)證的主管機關(guān)青海省國土資源廳也進行了溝通，對方的態(tài)度很明確，說你們除了采礦權(quán)證設(shè)置了抵押以外，其他都符合從青海國安到國安鋰業(yè)的各種轉(zhuǎn)讓條件。十一月二日，青海省國土資源廳正式給了受理通知書，相關(guān)工作將在40個工作日以內(nèi)辦結(jié)。"

左剛同時強調(diào)，取水許可證、安全生產(chǎn)許可證不存在歸屬瑕疵，危險化學(xué)品的生產(chǎn)許可證，目前僅僅針對精硼酸的產(chǎn)品，其在整個收入占比中極小，"目前我們的團隊駐守盯在青海，同時現(xiàn)場保證有一到兩人，每天都盯著標的公司辦理這些證件"。

1萬噸電池級碳酸鋰能否放量？

盡管中葡股份一直強調(diào)，收購國安鋰業(yè)后，將形成年產(chǎn)1萬噸電池級碳酸鋰和年產(chǎn)40萬噸級鉀肥的產(chǎn)業(yè)布局，不過其業(yè)績能否放量，仍然是一個問號。

此次預(yù)案中，國安鋰業(yè)給出了2017年7-十二月、2018年、2019年、2020年礦業(yè)權(quán)評估口徑下分別為8741.45萬元、1.86億元、2.2億元、2.36億元的業(yè)績承諾。

不過，相比于國安鋰業(yè)兩年前虧損1.72億元，給出一年后預(yù)計盈利1.86億元的承諾，這樣的巨大反差，還是引發(fā)了市場關(guān)注。

現(xiàn)場，中德證券項目主辦人左剛也提到，"有關(guān)盈利預(yù)測的事情，不只是咱們媒體關(guān)注，這個也是包括投資者、監(jiān)管部門和中介機構(gòu)最關(guān)注的問題"。

他表示，"我們認為標的資產(chǎn)預(yù)測業(yè)績具有合理性和可實現(xiàn)性，重要是在以下幾方面：首先標的資產(chǎn)的電池級碳酸鋰產(chǎn)品生產(chǎn)正在穩(wěn)步提升。截至十一月十日最新的情況，標的公司已經(jīng)生產(chǎn)電池級碳酸鋰超過3000噸，預(yù)計今年完成3500噸的預(yù)測產(chǎn)量不存在障礙"。

此外，青海國安董事兼副總經(jīng)理孫洪波提到，"我們的單套窯系統(tǒng)現(xiàn)在可以實現(xiàn)月產(chǎn)400噸高品質(zhì)的電池級碳酸鋰，比之前工業(yè)級碳酸鋰的生產(chǎn)要前進一大步。

其表示，公司未來將定位中高端市場，下游客戶重要是國內(nèi)的龍頭鋰電池公司，"我們單一的一個客戶，訂購量可以達到200噸、300噸甚至400噸，相當于一個客戶就具備把我們現(xiàn)有產(chǎn)量全部消化的能力"，其強調(diào)，現(xiàn)有客戶對鋰電材料的需求，初步估算超過3萬噸。

孫洪波還補充，國安鋰業(yè)的鉀肥業(yè)務(wù)板塊，核心產(chǎn)品硫酸鉀的價格，也從去年年底上漲了25%。

中鋒評估副總經(jīng)理張宗良也提到了一組數(shù)據(jù)，"2015年十月，碳酸鋰的價格大概是5萬元/噸，到2015年末已經(jīng)達到了大概10.5萬元/噸，進入2016年，碳酸鋰價格上半年持續(xù)走高，一度超過了14萬元/噸，目前基本上在16萬元/噸，所以主營產(chǎn)品的價格大幅上升是這次利潤預(yù)測增幅較大的最重要原因"。

不過，安信證券研報指出，國安鋰業(yè)的鹽湖提鋰采用煅燒法的工藝，對原料的濃度要求較高，能否放量存在不穩(wěn)定性，而五礦和藍科等采用膜分離等主流技術(shù)，那么，國安鋰業(yè)是不是會考慮用其他的工藝來實現(xiàn)擴產(chǎn)計劃呢？

現(xiàn)場，孫洪波告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，"采用煅燒法反而能夠?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)量的穩(wěn)定釋放，當然我們也不排除嘗試其他的工藝手法"。